尽职调查类法律顾问服务
【服务背景】
任何企业都无法回避交易行为中的法律风险，这种风险来源于很多方面和领域，这就使得企业需要对风险本身具备预估和防范的能力，律师尽职调查就是规避这种潜在风险的最佳方式。所谓律师尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。律师尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。律师尽职调查完成后，律师要给当事人一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，因为律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力促成交易，故律师应将法律风险充分的向当事人揭示。
【服务内容】
1、审查目标公司的主体资格是否合法
审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在且具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
2、审查目标公司的资产及财务情况
资产及财务情况的审查首先是核实目标公司的各项财产权利是否存在瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审查目标公司债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等。
3、审查目标公司的债权债务情况
目标公司的负债会增大交易的风险，还有一些因权利义务不清楚而发生的争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为交易方的风险增加不确定性。这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为交易方进行谈判提供合理的依据。
4、审查重要交易合同的履行风险
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是交易方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查的目的是：第一，确定交易完成后交易方并不会丧失合同的预期利益。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标交易方是否处于重大不利的情形中。
5、审查企业知识产权的权属风险
知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。
6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
目标公司的雇佣人员数额，目标公司是否对重要人员制定了相应的激励措施，是否存在对此次交易行为造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳动合同，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要支付的补偿数额。
7、对目标公司治理结构、规章制度的调查
对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定交易行为是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次交易的合法、有效，避免可能争议的发生。
8、对目标企业是否存在重大诉讼或仲裁的调查
目标公司的诉讼或仲裁活动将直接关系到公司的责任和损失的承担。律师尽职调查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
【服务方式】
1、了解目标公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。
2、认真组织《尽职调查文件清样单》，详细编写《尽职调查问卷表》，向目标企业索要相关文件和资料。
3、查阅目标企业是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关目标企业的重大合同、完税凭证、以及答卷资料，对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号，作为附件。
4、向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。
5、同目标企业所在地政府、主管部门、职能机关核实公司情况。
6、要求目标企业提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书。
【服务程序】
企业需要委托我们履行律师尽职调查服务的，应当就委托项目与我们签订书面委托合同。接受委托后，我们将与目标公司就尽职调查签署保密协议，准备尽职调查清单，设计尽职调查提纲；指导目标企业在律师帮助下搜集所有相关材料，依据调查结果出具调查报告，并由律师出具尽职调查的最终法律意见。
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