王某系某纺织公司羊绒厂副厂长，2002年与纺织公司签订了一份《知识产权保护协议》，约定必须遵守公司的保密规定，在职期间享有保密费。离职后三年内应保守企业商业秘密，并不得从事同业竞争，如违反约定，公司将追回所发保密费的5-20倍，并赔偿企业经济损失。同年3月，王某因公致残，2005年5月辞职，在同行业就职。双方签订了一份《保密赔偿金协议》，由王某支付公司59476.9元作为保密赔偿金。2005年底，王某向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，未予受理。王某认为其不属于竞业限制的合理对象，提起诉讼，要求撤销协议，返还赔偿款。

【分歧意见】

    对于案件的处理存在三种意见。一种意见认为，王某不属于公司法规定的竞业限制对象，限制其竞业，不符合法律规定。第二种意见认为，用人单位可以通过章程和签订劳动合同对职工进行竞业限制，但由于未约定离职补偿事宜，该条款无效，王某不应承担赔偿义务。第三种意见认为，竞业限制的条款无效，并不影响协议的效力，双方签订的保密赔偿金协议是双方当事人意思自治的结果，公司也未限制其竞业。根据我国民法通则和合同法的规定，《保密赔偿金协议》合法有效，不存在法律规定的可以撤销的情形，王某的诉求不能成立。

    法院采信了第三种意见，判决驳回了王某的诉讼请求。

【法理评析】

    根据公司法第六十一条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。”竞业限制的适用对象仅限于公司的董事、经理，对公司员工未作规定，但是从民法的诚信原则和忠实义务的角度考虑，公司的员工，特别是掌握企业核心技术、经营秘密的管理人员理应遵守诚实信用的一般原则。公司为了维护自身的权益，制订保密规定，通过与员工签订协议，扩大竞业禁止的主体适用范围，对员工从事同类营业的行为进行限制，这与我国民法通则规定的诚实信用和忠实义务的基本原则是相一致的。根据各地劳动合同条例的一般规定，用人单位与知悉商业秘密的劳动者，可以在劳动合同中约定保密条款或者另行签订保密协议。竞业限制的范围仅限于劳动者在离开用人单位一定期限内，不得自营或者为他人经营与原用人单位有直接竞争的业务。竞业限制的期限由当事人约定，最长不得超过三年。劳动法一百零二条规定，劳动者违反劳动合同中约定的保密事项，对用人单位造成经济损失的，应当依法承担赔偿责任。

    本案中，王某与纺织公司之间存在劳动雇佣合同关系，双方在此基础上签订《知识产权保护协议》不违反法律规定，合法有效，双方均应当全面履行约定的义务，否则应该承担相应的违约责任。因为《知识产权保护协议》中没有约定双方在解除或者终止劳动合同后，给予劳动者经济补偿，用人单位未给予劳动者经济补偿的，约定的竞业限制条款对劳动者不具有约束力。正在制订的新劳动法(征求意见稿)也作了类似规定。但该条款的无效并不影响整个协议的效力和其他条款约束力。王某决定离职至同行业工作时与公司就保密事项签订《保密赔偿金协议》，是双方真实意思表示，形式和内容均不违反法律规定，合法有效。王某自愿赔偿保密赔偿金59476.9元，赔偿数额也在约定赔偿的合理范围之内，无合同法规定的重大误解、显失公平情形存在。且上述《知识产权保护协议》和《保密赔偿金协议》确定的义务双方已经履行完毕，王某不再受双方所签订的《知识产权保护协议》约束，可以自由择业。

    因此，王某要求撤销协议返还保密赔偿金不能成立。